分割譲渡方式2.0とは
【 分割譲渡方式2.0 ＝ ”資金と株価の壁を突破”する社内承継（従業員承継）方法 】
社内承継（従業員承継）において、自社の株価が高いために後継者が自社株式を購入する資金を確保できないという悩みは非常に多くあります。
また、オーナー社長が持っている自社株式を後継者にタダで譲り渡す場合、オーナー社長にとっては勇退後のセカンドライフや家族のための準備が不十分になることも考えられます。
そうかといって、M＆Aで社外の第三者に自社株式を売却することは、企業文化の転換や残された役員・従業員の不安感の高まりを招くことになります。
これらの課題を一挙に解決するための方法が”分割譲渡方式2.0”です。
もし、オーナー社長が適正な価格で社内の後継者に自社株式を売却できれば、これまでの苦労も報われるのではないでしょうか。
また、もし後継者が実質的な負担なくオーナー社長になれれば重責を担うことへの励みになり、他の役員や従業員も会社を良く知る社内の後継者が会社を引き継ぐことで安心して働き続けられるのではないでしょうか。
それでは、資金と株価の壁を突破する「分割譲渡方式2.0の特徴」について見てみましょう。
分割譲渡方式2.0の特徴
- 後継者の実質負担ゼロ
社内承継（従業員承継）の後継者は自己資産を切り崩したり借入をしたりする必要がありませんので資金調達の課題が解決し資金と株価の壁を突破できます。
- 自社株価の引下げ効果
自社株式評価額の引下げ効果が期待できますので円滑な社内承継（従業員承継）が可能になります。
- 売却代金や売却時期の不透明さを払拭
オーナー社長の持っている自社株式の売却は事業承継のタイミングで完了しますので、売却代金や売却時期の不透明さがなくなり、オーナー社長と後継者にとって安心です。
- オーナー社長の利益減少を回避
オーナー社長の持っている自社株式を適正な価格で売却することによりオーナー社長はセカンドライフや家族のための資産を準備することができます。
- 役員・従業員の不安感の払しょく
社内の後継者が会社を引き継ぐためそれまでの企業文化や経営方針が転換されず、役員・従業員の不安感が払しょくされます。
- 将来の相続税の課題を解消
オーナー社長が持っている自社株式を現金化することで、将来相続が発生した際の相続税の納付資金にあてることができます。
- 法人税の節税につながらない課題を解消
オーナー社長の持っている自社株式を後継者が出資する持ち株会社に売却する場合、持ち株会社は金融機関から借入を行い自社からの配当金で借入金を返済します。
この場合、自社が払う配当金は損金となりませんので法人税の節税効果がありません。
“分割譲渡方式2.0”であれば購入代金の原資を損金に計上でき法人税の抑制につながります。
- 自社株式の売却益の総合課税を回避
オーナー社長が持っている自社株式を金庫株として自社に売却する場合、オーナー社長の売却益はみなし配当となり総合課税の対象になる可能性が高くなります。
“分割譲渡方式2.0”であれば金庫株の制度を使いませんのでオーナー社長の売却益は一般株式等の譲渡所得となり分離課税の対象となります。
- 個人連帯保証の解除につながる可能性
個人連帯保証の解除はあくまで金融機関による個別判断のため必ずオーナー社長の連帯保証を解除できるとはいいきれません。
ただ、下記の3つの選択肢は連帯保証対策になると考えられます。
① 個人連帯保証をオーナー社長から後継者に切り換える
後継者は自社株式という資産を持つことになるため後継者の信用力が増しオーナー社長の連帯保証の解除につながる可能性があります。
② 自社の借入先を金融機関からオーナー社長に切り換える
オーナー社長の自社株売却代金を自社に貸付けて自社が金融機関の借入金を返済すれば、自社の借入先を金融機関から個人（現オーナー社長）に切り替えることができます。
③ オーナー社長が売却した自社株式の売却代金をプールしていざという時に備える
様々な事情からオーナー社長の連帯保証を外せない可能性は残りますが、自社株式の売却代金をプールすることで万が一の債務返済に備えることができます。
- 後継者のモチベーションアップ
社内承継（従業員承継）の後継者にとって会社の経営を任されることは非常に責任が重くなる事態です。
ただ、後継者がその大きな責任に見合うだけの対価を実質の負担なく得ることができればそれは大きな励みになるのではないでしょうか。
自社株式の持ち分に比例して後継者の覚悟が増し、会社を大きくするというモチベーションアップにつながるものと思われます。
それでは、「分割譲渡方式2.0のポイント」を見てみましょう。
分割譲渡方式2.0のポイント
【 議決権をコントロールしながら社長交代前に自社株式を分割して売却 】
後継者が自社株式を購入するための資金負担が大きい場合、購入代金を分割して支払うという方法は一般的に行われています。
ただ、多くの場合代表取締役を交代した後に後継者が分割でオーナー社長に購入代金を支払います。
後継者は代表取締役として受け取る役員報酬が自社株式の購入代金にあてられるため、手取り額が増えるどころか減ることさえあります。
また、オーナー社長も自分が退任した後の企業業績によって売却時期が前後したり、自社評価が下がって売却代金が減少したりすることも考えられます。
これらの課題を解消する方法が”分割譲渡方式2.0”です。
まず、前提としてオーナー社長は代表取締役の交代前に自社株式を分割して後継者に売却します。
後継者が分割で購入するための資金は後継者の役員報酬等に上乗せして支払うことで後継者の実質的な負担をなくします。（所得税や社会保険料等の増加分を考慮します。）
ただ、代表取締役の交代前に分割してオーナー社長が持っている自社株式を売却すると問題になるのが会社の議決権の所在です。
すなわち、代表取締役の交代時において会社の議決権がオーナー社長から後継者に移ることで、オーナー社長の役員退職金の支払いなどに不透明感が生まれてしまうのです。
この不透明感を払拭するために自社株式の議決権をコントロールする方法が”分割譲渡方式2.0”の特徴になります。
自社株式の議決権をコントロールする方法には大きく分けて２つの方法があります。
一つ目の方法は種類株式の利用です。
種類株式とは権利の内容が異なる株式のことで、今回のケースでは社長を交代するまではオーナー社長は議決権がある株式（有議決権株式）を、後継者は議決権がない株式（無議決権株式）を持つことで議決権をオーナー社長に残すことができます。
そして、代表取締役を交代する時にオーナー社長が持つ有議決権株式を売却します。
もう一つの方法は属人的株式の利用です。
属人的株式とは株主ごとに異なる権利を定める方法で、今回のケースでは社長を交代するまでは後継者には議決権がないと設定することで議決権をオーナー社長に残します。
そして、社長を交代する時に属人的株式の設定をなくしオーナー社長が保有する残りの自社株式を後継者に売却して議決権を後継者に移せば完了です。
ただ、種類株式と属人的株式には対外的な見え方に大きな違いがあります。
どちらを選ぶべきかについては会社の置かれている状況によっても異なりますのでここでは触れませんが、ご関心があれば”お問い合わせ”からご連絡ください。
導入事例
【 物流会社A社 】
【当初の状況】
後継者候補はいるが、株価が約2億円で資金面で実行できない状態
【課題】
・後継者の資金負担
・株価の高さ
・承継後の経営安定性
【設計】
・分割設計
・報酬設計
・議決権整理
【結果】
・後継者負担なしで承継
・社長の資産確保
